廣東萬和新電氣股份有限公司——2014年第三季度報告正文
發布日期：2017-11-15廣東萬和新電氣股份有限公司——2014年第三季度報告正文
第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人盧礎其、主管會計工作負責人李越及會計機構負責人(會計主管人員)李越聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 主要財務數據及股東變化
一、主要會計數據和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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本報告期末
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上年度末
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本報告期末比上年度末增減
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總資產（元）
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3,749,519,203.24
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3,557,761,649.84
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5.39%
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歸屬于上市公司股東的凈資產（元）
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2,650,040,325.80
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2,497,475,508.96
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6.11%
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本報告期
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本報告期比上年同期增減
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年初至報告期末
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年初至報告期末比上年同期增減
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營業收入（元）
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912,141,797.73
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0.63%
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2,990,249,356.42
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9.01%
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歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）
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59,739,018.64
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1.75%
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226,593,938.18
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10.39%
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歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）
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57,064,258.12
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-0.80%
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218,721,686.12
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8.78%
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經營活動產生的現金流量凈額（元）
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--
|
--
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331,902,433.41
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-13.54%
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基本每股收益（元/股）
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0.140
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7.69%
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0.510
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8.51%
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稀釋每股收益（元/股）
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0.140
|
7.69%
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0.510
|
8.51%
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加權平均凈資產收益率
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2.36%
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-0.06%
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8.68%
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0.07%
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非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
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項目
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年初至報告期期末金額
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說明
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非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）
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-44,921.40
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計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）
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5,983,093.40
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除上述各項之外的其他營業外收入和支出
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3,474,800.20
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減：所得稅影響額
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1,492,323.69
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少數股東權益影響額（稅后）
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48,396.45
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合計
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7,872,252.06
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--
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對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、報告期末普通股股東總數及前十名普通股股東持股情況表
單位：股
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報告期末普通股股東總數
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32,484
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前10名普通股股東持股情況
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股東名稱
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股東性質
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持股比例
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持股數量
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持有有限售條件的股份數量
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質押或凍結情況
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股份狀態
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數量
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廣東萬和集團有限公司
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境內非國有法人
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38.25%
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168,300,000
|
0
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盧礎其
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境內自然人
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16.54%
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72,765,000
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54,573,750
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盧楚隆
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境內自然人
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9.19%
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40,425,000
|
30,318,750
|
|
|
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葉遠璋
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境內自然人
|
5.51%
|
24,255,000
|
18,191,250
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盧楚鵬
|
境內自然人
|
5.51%
|
24,255,000
|
18,191,250
|
|
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中航鑫港擔保有限公司
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境內非國有法人
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0.50%
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2,202,200
|
0
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|
中國對外經濟貿易信托有限公司－尊嘉ALPHA證券投資有限合伙企業集合資金信托計劃
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境內非國有法人
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0.35%
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1,551,000
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0
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中國光大銀行股份有限公司－光大保德信量化核心證券投資基金
|
境內非國有法人
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0.28%
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1,241,111
|
0
|
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五礦國際信托有限公司
|
國有法人
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0.25%
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1,119,000
|
0
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銀泰證券有限責任公司轉融通擔保證券明細賬戶
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境內非國有法人
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0.23%
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990,000
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0
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前10名無限售條件普通股股東持股情況
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股東名稱
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持有無限售條件普通股股份數量
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股份種類
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股份種類
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數量
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廣東萬和集團有限公司
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168,300,000
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人民幣普通股
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168,300,000
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|||
|
盧礎其
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18,191,250
|
人民幣普通股
|
18,191,250
|
|||
|
盧楚隆
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10,106,250
|
人民幣普通股
|
10,106,250
|
|||
|
葉遠璋
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6,063,750
|
人民幣普通股
|
6,063,750
|
|||
|
盧楚鵬
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6,063,750
|
人民幣普通股
|
6,063,750
|
|||
|
中航鑫港擔保有限公司
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2,202,200
|
人民幣普通股
|
2,202,200
|
|||
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中國對外經濟貿易信托有限公司－尊嘉ALPHA證券投資有限合伙企業集合資金信托計劃
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1,551,000
|
人民幣普通股
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1,551,000
|
|||
|
中國光大銀行股份有限公司－光大保德信量化核心證券投資基金
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1,241,111
|
人民幣普通股
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1,241,111
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五礦國際信托有限公司
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1,119,000
|
人民幣普通股
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1,119,000
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銀泰證券有限責任公司轉融通擔保證券明細賬戶
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990,000
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人民幣普通股
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990,000
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上述股東關聯關系或一致行動的說明
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廣東萬和集團有限公司為公司的控股股東，公司股東盧礎其、盧楚隆和盧楚鵬三人為兄弟關系，同時為一致行動人。三人為廣東萬和集團有限公司實際控制人、本公司實際控制人。對于其他股東，公司未知他們之間是否存在關聯關系，也未知他們之間是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。
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前10名無限售條件普通股股東參與融資融券業務股東情況說明（如有）
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前10名無限售條件普通股股東中，銀泰證券有限責任公司轉融通擔保證券明細賬戶通過中國證券金融股份有限公司轉融通擔保證券賬戶持有公司990,000股。
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公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、報告期末優先股股東總數及前十名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要會計報表項目、財務指標發生變動的情況及原因
（一）資產負債表項目：
1、報告期內，在建工程比期初增長1103.73%，主要系本期增加合肥萬和生產基地項目建設投入所致；
2、報告期內，應付職工薪酬比期初下降39.36%，主要系末發放的獎勵性薪酬減少所致；
3、報告期內，應交稅費比期初下降43.22%，主要未支付房產稅減少所致；
4、報告期內，預計負債比期初增長96.87%，主要系本期營業收入增加以及較多售后維修費用尚未結算所致；
5、報告期內，其他非流動負債比期初增長56.05%，主要系收到合肥萬和生產基地項目財政扶持資金所致；
（二）利潤表項目：
1、報告期內，少數股東權益比期初下降100%，主要系本期收購控股子公司中山萬和電器有限公司少數股東剩余股權所致；
2、報告期內，財務費用比上年同期下降382.7%，主要系本期匯兌損益減少所致；
3、報告期內，營業外收入比上年同期增長61.63%，主要系本期政府補助增加所致；
4、報告期內，少數股東損益比上年同期下降274.14%，主要系本期控股子公司中山萬和電器有限公司業績下滑，相應確認的少數股東損益減少所致；
（三）現金流量表項目：
1、報告期內，投資活動產生的現金流量凈額比上年同期下降31.89%，主要系對全資子公司合肥萬和電氣有限公司投資影響所致；
2、報告期內，籌資活動產生的現金流量凈額比上年同期增長232.65%，主要系本期分配股利的增加和籌資產生現金流入比上期減少綜合影響所致；
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
為進一步增強對子公司的控制力度，提高決策效率，公司擬以自有資金人民幣2,241.036萬元，收購控股子公司中山萬和電器有限公司（以下簡稱“中山萬和”）股東順安達（香港）有限公司(以下簡稱“順安達”)持有的57.5萬美元（占注冊資本的25%）的股權。經雙方一致同意，股權對價款最終確定為人民幣2,241.036萬元，并于2014年8月4日公司與順安達簽署了《股權轉讓協議書》。本次轉讓后，順安達不再持有中山萬和的股權，中山萬和由合資經營企業變更為境內投資企業，并成為萬和電氣的全資子公司。
公司于2014年9月24日完成了工商變更登記，取得由中山市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：442000400021211）。
名稱：中山萬和電器有限公司
類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：中山市東鳳鎮廣珠路同樂工業區
法定代表人：盧楚鵬
注冊資本：人民幣壹仟玖佰零肆萬叁仟捌佰貳拾陸元
成立日期：2003年8月18日
經營范圍：生產經營家用制冷、廚房、清潔衛生及其他家用電力器具、燃氣器具（包括燃氣焊接器、燃氣取暖器、燃氣燈）、模具，以及上述產品零配件（電鍍工序及部分模具加工工序發外加工），貨物及技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
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重要事項概述
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披露日期
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臨時報告披露網站查詢索引
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公司于2014年8月4日召開的董事會二屆十八次會議審議通過了《關于使用節余募集資金及剩余超募資金永久性補充流動資金的議案》，同意將節余募集資金及剩余超募資金（含募集資金專戶利息）共計31,510.45萬元（以資金轉出當日銀行結息余額為準）永久補充流動資金
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2014年08月04日
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http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098261.PDF
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公司于2014年8月4日召開的董事會二屆十八次會議審議通過了《關于公司與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2014年預計日常關聯交易的議案》，同意公司以及子公司購買電纜，用于鋪設供電設施及連接主要設備，預計2014年會向宏圖中寶購買電纜，金額為不超過人民幣5000萬元。
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2014年08月04日
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http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098262.PDF
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公司于2014年8月4日召開的董事會二屆十八次會議審議通過了《關于公司與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2014年度預計日常關聯交易的議案》，同意根據公司2014年生產經營計劃的需要，擬在2014年與揭東農商行預計發生的日常關聯交易業務總額不超過6萬元（期末銀行存款余額不超過1000萬）
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2014年08月04日
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http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098263.PDF
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公司于2014年8月4日召開的董事會二屆十八次會議審議通過了《關于公司收購控股子公司中山萬和電器有限公司少數股東股權的議案》，同意公司擬以自有資金人民幣2,241.036萬元，收購控股子公司中山萬和電器有限公司股東順安達（香港）有限公司持有的57.5萬美元（占注冊資本的25%）的股權。
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2014年08月04日
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http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098264.PDF
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三、公司或持股5%以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
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承諾事由
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承諾方
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承諾內容
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承諾時間
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承諾期限
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履行情況
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股改承諾
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收購報告書或權益變動報告書中所作承諾
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資產重組時所作承諾
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首次公開發行或再融資時所作承諾
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盧礎其、盧楚隆、葉遠璋、盧楚鵬
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本人目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與發行人相同、相似業務的情形；除發行人、發行人之控股子公司、參股子公司以及本人已向發行人書面披露的企業外，本人目前并未直接或間接控制任何其他企業，也未對任何其他企業施加重大影響；在本人直接或間接持有發行人股權的相關期間內，本人將不會取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與發行人現在和將來業務范圍相同、相似或構成實質競爭的業務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與發行人現在和將來業務范圍相同、相似或構成實質競爭的業務；并將促使本人控制的其他企業比照前述規定履行不競爭的義務；如因國家政策調整等不可抗力原因導致本人或本人控制的其他企業（如有）將來從事的業務與發行人之間的同業競爭可能構成或不可避免時，則本人將在發行人提出異議后及時轉讓或終止上述業務或促使本人控制的其他企業及時轉讓或終止上述業務；如發行人進一步要求，發行人并享有上述業務在同等條件下的優先受讓權；如本人違反上述承諾，發行人及發行人其他股東有權根據本承諾書依法申請強制本人履行上述承諾，并賠償發行人及發行人其他股東因此遭受的全部損失；同時本人因違反上述承諾所取得的利益歸發行人所有。
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2011年01月28日
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2011年1月28日至長期
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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盧礎其、盧楚隆、葉遠璋、盧楚鵬
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遵守《公司法》和深圳證券交易所關于上市公司董事、監事與高級管理人員買賣發行人股份行為的相關規定；在前述規定的承諾期限屆滿后的董事或高級管理人員任職期內，每年轉讓的發行人股份將不超過所持有發行人股份總數的25%；自離任六個月內不轉讓所持有的發行人股份；并且，在離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份數量占所持有發行人股份總數的比例不超過50%。
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2011年01月28日
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本人任職期間及本人離職后一年半內
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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廣東萬和集團有限公司
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本公司目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與發行人相同、相似業務的情形；除發行人、發行人之控股子公司、參股子公司以及本公司已向發行人書面披露的企業外，本公司目前并未直接或間接控制任何其他企業，也未對其他任何企業施加任何重大影響；在本公司直接或間接持有發行人股權的相關期間內，本公司將不會采取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與發行人現在和將來業務范圍相同、相似或構成實質競爭的業務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與發行人現在和將來業務范圍相同、相似或構成實質競爭的業務；并將促使本公司控制的其他企業比照前述規定履行不競爭的義務；如因國家政策調整等不可抗力原因導致本公司或本公司控制的其他企業（如有）將來從事的業務與發行人之間的同業競爭可能構成或不可避免時，則本公司將在發行人提出異議后及時轉讓或終止上述業務或促使本公司控制的其他企業及時轉讓或終止上述業務；如發行人進一步要求，發行人并享有上述業務在同等條件下的優先受讓權；如本公司違反上述承諾，發行人及發行人其他股東有權根據本承諾書依法申請強制本公司履行上述承諾，并賠償發行人及發行人其他股東因此遭受的全部損失；同時本公司因違反上述承諾所取得的利益歸發行人所有。
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2011年01月28日
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2011年1月28日至長期
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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其他對公司中小股東所作承諾
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廣東萬和集團有限公司、盧礎其、盧楚隆、葉遠璋、盧楚鵬
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自2011年1月28日起不在二級市場上買入公司股票，并自愿申請自2014年2月28日起限制本人賬戶在二級市場買入公司股票。
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2014年02月28日
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為避免因本人買入公司股票而導致公司出現《深圳證券交易所股票上市規則》/《深圳證券交易所創業板股票上市規則》所規定的股權分布發生變化不具備上市條件的情況，特作出此承諾，若公司股本不受上述限制，即可向深圳證券交易所申請該承諾履行完畢。
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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廣東萬和新電氣股份有限公司
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公司承諾本次競買的國有建設用地使用權僅用于子公司高明萬和與主營業務相關的研發、生產與經營用地需要，不會用于與主營業務不相關的用途，不會進行其他商業開發或其他高風險投資。公司將在子公司高明萬和設立募集資金專戶管理，并及時披露
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2011年12月29日
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2011年12月29日至長期
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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廣東萬和新電氣股份有限公司
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公司將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，并在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。同時，公司董事及/或高級管理人員盧礎其、盧楚隆、葉遠璋、盧楚鵬為控股股東萬和集團的股東，公司承諾在其任職期間監督其間接持股情況，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%，同時監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，并在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。
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2014年01月24日
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2014年1月24日至長期
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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廣東萬和新電氣股份有限公司
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1、公司首次公開發行募集資金投資項目已完成，本次使用節余募集資金和剩余超募資金永久性補充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。2、公司過去十二個月內未進行證券投資等高風險投資，并承諾本次補充流動資金后十二個月內不進行證券投資、衍生品投資、創業投資等高風險投資及為他人提供財務資助。3、公司每十二個月內使用超募資金永久補充流動資金和歸還銀行借款累計金額未超過超募資金總額的30%。
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2014年08月04日
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2014年8月4日至2015年8月3日
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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廣東萬和新電氣股份有限公司
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2015—2017年公司處于快速發展期，需要較大的建設資金投入和流動資金支持進行產能擴張及市場推廣，公司在該時期的發展離不開股東的大力支持。為此，2015—2017 年，公司計劃在足額提取法定公積金并根據需要提取任意公積金以后，每年向股東分配的現金股利不低于當年實現的可供分配利潤的10%。
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2014年08月04日
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2014年8月4日至2017年8月3日
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截至本公告發布之日，承諾人嚴格信守承諾，未出現違反承諾的情況發生。
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承諾是否及時履行
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是
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未完成履行的具體原因及下一步計劃（如有）
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不適用
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四、對2014年度經營業績的預計
2014年度預計的經營業績情況：歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形
歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形
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2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度
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0.00%
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至
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40.00%
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2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間（萬元）
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24,771.71
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至
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34,680.39
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2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）
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24,771.71
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業績變動的原因說明
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一方面，公司大力推行“去中間層”、“扁平化”的人力資源戰略及阿米巴經營模式，在不斷提高公司經營業績的同時，提高管理水平和內部控制水平，優化資源配置，有效的控制好公司的成本和費用；另一方面，公司不斷夯實研發實力，在人力和財力上增加對產品開發的投入，加大與業內知名的企業、高校、研究機構等合作的力度，以確保高附加值產品的開發步伐，產品毛利得到穩步提升；最重要方面，公司大力推進線上和線下的資源融合及云營銷平臺的搭建，確保公司在互聯網、智能化浪潮中快速轉型。
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五、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
持有其他上市公司股權情況的說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期未持有其他上市公司股權。
